Санкт-Петербург
Владимирская
Кузнечный пер, д.6
прием звонков — круглосуточно Получить консультацию
Арбитражные дела

Взыскание задолженности по договору поставки


Предположим, вы заключили договор поставки и отправили покупателю 20 холодильников. Он оплатил только 5 и говорит, что больше нет денег. Теперь вам придется взыскивать в арбитражном суде задолженность по договору поставки. И чем раньше вы начнете процесс взыскания, тем быстрее вернете свои деньги.

Сначала попытайтесь взыскать задолженность с покупателя мирным путем: претензионный порядок перед обращением в суд обязателен. Если такой способ возврата денег не сработает, придется добиваться своего в органах правосудия. Во всех случаях взыскания задолженности для обоснования требования важны положения договора поставки. Чем подробнее расписаны условия поставки в части предмета, сроков, обязанностей покупателя и ответственности за просрочку, тем проще истребовать долг.

Как урегулировать спор о взыскании долга по договору поставки в досудебном порядке

После задержки оплаты по договору поставки обратитесь к должнику напрямую и попробуйте урегулировать спор мирным путем. Для досудебного порядка есть несколько вариантов:

  • рассрочка или отсрочка оплаты;

  • зачет встречных денежных требований;

  • реструктуризация долга.

Если у должника нет денег сейчас, возможно они найдутся в ближайшее время. Этот вариант всё равно дешевле и удобнее, чем взыскание задолженности по договору поставки через суд.

Рассрочка/отсрочка платежа

Предложите покупателю-должнику рассрочку или отсрочку платежа. Например, чтобы покупатель погасил долг по договору поставки частями в течение нескольких месяцев, согласуйте график новых платежей. Или назначьте новый срок, до которого покупатель обязан вернуть долг. Обязательно закрепите все договоренности в дополнительном письменном соглашении. Укажите в соглашении новые условия оплаты, поставьте четкие сроки и установите штрафные санкции за нарушение этого соглашения. Если дело дойдет до взыскания задолженности через суд, такое соглашение поможет подтвердить, что должник был согласен с долгом, а вы пытались урегулировать вопрос в досудебном порядке.

Зачет встречных требований

Еще один способ погасить долг по договору поставки ‒ зачет встречных денежных требований. Вы можете самостоятельно принять решение о зачете или договориться о зачете с покупателем-должником. Чтобы зачесть требования в одностороннем порядке, проверьте соблюдение правил:

  • вы тоже что-то должны покупателю по договору поставки, и этот долг тоже должен иметь денежное выражение;

  • срок возврата денег от вас покупателю и срок оплаты им поставленных товаров уже прошел;

  • трехлетний срок исковой давности еще не прошел (в этом случае ГК РФ запрещен односторонний зачет).

Например, долг составляет 200 тысяч рублей. Вы должны той же организации-покупателю 100 тысяч рублей по другому договору. Вы вправе зачесть свой долг в счет исполнения покупателем обязательств по договору поставки. Так вы не будете ничего должны ему, а вам придется взыскивать с него не 200 тысяч рублей, а 200-100=100 тысяч рублей.

Для оформления одностороннего зачета составьте соответствующее уведомление и направьте его контрагенту. 

В уведомлении укажите, что теперь вы ничего не должны адресату, а его долг перед вами уменьшился через зачет встречных требований. Описывайте взаимозачет подробнее, ссылайтесь на соглашения по встречным обязательствам и указывайте размер остатка долга по договору поставки. Если этого не предпринять, покупатель-должник может признать зачет недействительным в суде.

Зачет может быть произведен и путем составления двустороннего соглашения. Составьте акт о взаимозачете с покупателем. Укажите, какие требования и в каком размере прекращаются, и подпишите соглашение. 

Реструктуризация долга

Взыскать задолженность можно через реструктуризацию — это та же рассрочка, но уже с равными платежами к конкретным датам. Вы идете навстречу должнику и разрабатываете для него индивидуальные условия оплаты: лишь бы он вообще вернул деньги и не пришлось тратить время на суды. При реструктуризации вы можете сконцентрироваться на взыскании основной задолженности или включить в соглашение также неустойку, штраф и проценты за пользование чужими денежными средствами в полном объеме или частично. В соглашение включите пункты по отсрочке внесения очередных платежей и увеличении периода для погашения долга. Так вы сможете быстрее получить свои деньги, чем через суд и судебных приставов.

Как составить претензию о взыскании долга по договору поставки

Претензия ‒ это мини-версия искового заявления. Соответственно, структура рассматриваемого документа должна быть идентична иску. Придерживайтесь официально-делового стиля изложения, следите, чтобы текст претензии был структурированным и понятным. 

В претензии укажите:

  1. Требование погасить долг по договору поставки со ссылками на обязательства партнера принять продукцию и заплатить за нее.

  2. Конкретные сроки, в течение которых после поставки товара покупатель должен был внести оплату и какими номерами статей договора эти сроки определяются.

  3. Дату, когда была произведена поставка и чем это подтверждается: подписью представителя покупателя в накладной, актом сверки, электронной перепиской, если по договору она является юридически значимой.

  4. Информацию о том, когда вы выставляли покупателю счета и как их направляли, чем подтверждается, что покупатель эти счета получил

Дополнительно в претензии на взыскание долга по договору поставки укажите:

  • расчет суммы основного долга;

  • расчет неустойки (если условие о ней присутствует в соглашении);

  • срок, в который вы ожидаете получить деньги или ответ на претензию; 

  • ваши банковские реквизиты для перечисления денег, если они были изменены.

В претензию включите следующую формулировку: «в случае обращения в арбитражный суд с требованием о взыскании оплаты за поставленный товар, с вас будет взыскана не только сумма основного долга, но и неустойка, пени и проценты за пользование чужими деньгами. Также на ваш счет будут отнесены все сопутствующие расходы: госпошлина и юридические услуги по представлению интересов поставщика в арбитражном суде». Покажите, что общая сумма долга станет ощутимо больше, если покупатель не начнет исполнять свои обязательства добровольно.

Не забудьте приложить к претензии подтверждающие вашу позицию документы (например, передаточные акты). Конкретный перечень необходимых документов можно уточнить у юриста.

Если в период, указанный в претензии для оплаты долга по договору поставки, должник не перечислил деньги или не вышел с вами на связь, подавайте в суд. Если же он исполнил требования, оформлять отдельный документ (например, отказ от претензии), нет необходимости.

Как отправить претензию на оплату задолженности по договору поставки

Если вы так и не договорились с должником об оплате, напишите претензию о взыскании задолженности.

Посмотрите договор поставки ‒ установлены ли в нем правила о направлении претензий: 

  • способ отправки: по почте, нарочно или по электронной почте;

  • время, в течение которого надо отправить претензию после возникновения долга;

  • срок рассмотрения претензии о взыскании задолженности.

Если в договоре таких условий нет ‒ не страшно, ориентируйтесь на закон и сложившуюся судебную практику. По умолчанию претензию необходимо отправить ценным письмом с описью и уведомлением. Если адрес контрагента в соглашении и адрес, зафиксированный в ЕГРЮЛ, не совпадает, рекомендуется направить два письма на оба адреса. Риск неполучения корреспонденции лежит на вашем контрагенте.

Вам надо будет доказать в суде соблюдение обязательного досудебного порядка урегулирования спора, поэтому не затягивайте с претензией на оплату задолженности. Отправьте ее заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Срок рассмотрения должником претензии по закону ‒ 30 суток.

Как рассчитать неустойку по договору поставки

Если договором предусмотрена неустойка (пеня) за задержку оплаты товара, посчитайте ее размер и представьте расчет должнику в претензии. Он пригодится потом и в органах правосудия.

В договоре неустойка может быть прописана в виде определенной суммы (штраф) или в виде ежедневных процентов от суммы задолженности.

В первом случае расчет не производится, так как сумма штрафа уже установлена.

Во втором случае расчет такой:

сумма неустойки = сумма долга Х число дней просрочки Х процентная ставка / 100

Чтобы определить количество дней просрочки, рассчитайте период неисполнения покупателем обязательства по оплате. Он начинает течь на следующий день после наступления срока оплаты, установленного договором.

Пример расчета: основная сумма долга ‒ 30 000 рублей. Просрочка по договору поставки ‒ 30 дней (с 01.01.2019 г. по 30.01.2019 г.). Процентная ставка ‒ 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки. 

Расчет такой: 30 000 Х 30 Х 0,1 /100 = 900 рублей.

Иногда процентная ставка указана в договоре в виде ключевой ставки Банка России. Тогда посчитайте неустойку также, как и при расчете процентов за пользование чужими деньгами по ст. 395 ГК РФ. На порталах арбитражных судов есть удобный калькулятор для расчета процентов.

Какой срок исковой давности по иску о взыскании долга по договору поставки

Прежде, чем взыскивать задолженность через суд, проверьте, не истек ли срок исковой давности по вашим требованиям. Это срок, когда можно обратиться в суд за защитой своих прав.

К требованиям по договору поставки применяется общий срок исковой давности. Согласно ст. 196 ГК РФ, он равняется трем годам. Поэтому успейте предъявить иск в арбитражный суд о взыскании задолженности по данному соглашению в течение трех лет со дня образования долга. 

Начало срока исковой давности зависит от положений соглашения:

  • если там зафиксирована дата оплаты, например 20.05.2019 года, то срок исковой давности начинает отсчитываться на следующий день, то есть с 21.05.2019 года;

  • если предусмотрены периодические платежи, то по каждой оплате срок взыскания по договору поставки считается отдельно;

  • если время оплаты в договоре не определено, то считайте срок со дня, когда потребовали от покупателя оплату, например, со дня получения должником претензии.

Суд откажет в удовлетворении заявленных требований, если вы подадите иск с нарушением срока исковой давности. Но только в случае, если в суде покупатель заявит о таком пропуске, а он вряд ли упустит такую возможность не возвращать деньги. Поэтому не затягивайте с обращением в суд, если не получили оплату в досудебном порядке.

Срок взыскания долга по договору поставки может быть восстановлен органом правосудия, но только по уважительным причинам.

Подготовьте исковое заявление с приложениями и обращайтесь в арбитражный суд.

Как составить исковое заявление о взыскании задолженности по договору поставки

Споры по взысканию долга по договору поставки между юрлицами рассматривает арбитражный суд.

По правилу статьи 35 АПК РФ, истец подает исковое требование по месту расположения ответчика (покупателя). В договоре может быть определена другая подсудность. Например, деловые партнеры живут в разных областях, а рассмотрение судебных споров определили в договоре по адресу места поставки: в этом случае надо обращаться в суд, согласованный в договоре.

В АПК РФ указаны правила для содержания искового заявления и приложений к нему. Если что-то забудете из обязательного перечня, суд даст время на исправление недостатков, но не будет рассматривать исковое заявление о взыскании долга по договору поставки до устранения нарушений. Если недочеты не устранить в указанный судом срок, заявление будет возвращено истцу. Впрочем, это не помешает в дальнейшем обратиться с иском в орган правосудия.

Правила составления искового заявления по АПК РФ:

  • укажите наименование и адреса сторон ‒ суд будет уведомлять вас и покупателя-должника о ходе рассмотрения дела;

  • опишите спорную ситуацию и сошлитесь на письменные доказательства —  договор поставки, приложения к нему, дополнительные соглашения, накладные и другие документы, подтверждающие передачу и принятие товара;

  • сформулируйте требование: «просим суд взыскать с покупателя задолженность в размере таком-то, неустойку в размере таком-то...».

Обратите внимание на важную деталь. Все требования, которые вы прописываете в иске, должны быть идентичны требованиям, указанным в претензии. В ином случае суд сочтет несоблюденным досудебный порядок урегулирования конфликта.

Одно из главных правил составления искового заявления ‒ все обстоятельства, на которые вы ссылаетесь, подтверждайте документально. Если какие-то соглашения с покупателем были у вас только на словах и ничем не подкреплены, не пишите об этом в иске. Суд принимает только факты. 

После подготовки отправьте исковое заявление по почте покупателю вместе с копиями документов. Квитанцию об отправке приложите к исковому заявлению в суд. Это тоже важно: вы должны самостоятельно отправить исковое заявление с приложениями всем участникам будущего судебного разбирательства и сообщить об исполнении своей процессуальной обязанности суду.

Какие документы приложить к иску 

Приложите к исковому заявлению:

  • документ, подтверждающий факт направления иска деловому партнеру;

  • оригинал платежного поручения об оплате госпошлины с отметкой банка о списании денег;

  • копию ОГРН, свежие выписки из ЕГРЮЛ или ИП (можно распечатать с сайта налоговой), документы, подтверждающие полномочия директора, подписывающего иск;

  • копии договора поставки, накладных (проверьте, чтобы там стояли подписи покупателя), графика доставки, спецификации и других доказательств передачи покупателю товара;

  • копию досудебной претензии к покупателю-должнику;

  • почтовую квитанцию и уведомление, подтверждающие отправку и получение претензии о взыскании долга контрагентом.

Если каких-либо документов не хватает, вы можете попросить орган правосудия оказать содействие в их получении (в том случае, если вы не можете взять их самостоятельно). В каждом случае точный список документов определяет юрист.

Если есть опасения, что должник снимет со своих банковских счетов все деньги, чтобы не платить долг в будущем, приложите к иску ходатайство о применении обеспечительных мер. Тогда суд наложит запрет на списание денежных средств со счетов покупателя в сумме долга. Или запретит продавать принадлежащее покупателю имущество, по стоимости соответствующее цене иска.

Исковое заявление о взыскании долга и неустойки подайте вместе с документами через экспедицию арбитражного суда, направьте по почте или через официальный портал арбитражного органа правосудия. Надежный способ ‒ передать иск через экспедицию, там сразу проверят наличие в приложении самых необходимых документов и передадут дело судье.

Как суд рассматривает дело о взыскании долга по договору поставки

Суд в течение 5 дней после получения искового заявления принимает одно из решений:

  • отправляет иск заявителю на доработку, если не приложены обязательные документы или иск составлен с нарушениями;

  • возвращает исковое заявление, когда, например, не соблюден досудебный порядок;

  • отказывает в принятии иска, если, к примеру, имеется действующее решение арбитражного органа правосудия по тому же спору;

  • принимает дело и назначает дату первого судебного заседания, если с иском и документами все в порядке.

Суд рассматривает спор о взыскании с покупателя долга по оплате поставленного товара в общем или упрощенном порядке. 

Условия для упрощенного порядка:

  • согласие обоих деловых партнеров;

  • цена иска не превышает для организаций 500 000 рублей, для индивидуальных предпринимателей 250 000 рублей.

Решение суда о взыскании задолженности по договору поставки по упрощенному порядку должно быть принято в течение 2 месяцев. На практике срок может быть длиннее, но судью за это не накажут: суды на самом деле очень загружены.

Суд взыщет долг по договору поставки, если вы представите доказательства его наличия и размера. 

Первое, что надо доказать ‒ предоставление продукции покупателю согласно договору в обусловленный срок. К примеру, в договоре предусмотрена поставка продуктов питания партиями еженедельно по средам. Вы передавали товар в магазин покупателя в течение одного месяца, что подтверждается накладными. Претензий по качеству, количеству продуктов не поступало. Надлежащую передачу товара подтвердят пункты договора о предмете и сроке поставки, правильно оформленные накладные с подписями обоих деловых партнеров. Если накладные не подписаны, истребование долга по договору поставки будет сложным. Тогда представьте в суд другие документы первичного учета: акты приема-передачи, спецификации, товарно-транспортные накладные, платежные поручения, счета-фактуры и другие. Суд по вашему ходатайству или по своей инициативе может истребовать недостающие документы у ответчика или у других лиц.

Размер долга по поставке подтверждается договором, если в нем определена цена. Если нет, то по закону цена определяется как обычно взимаемая за аналогичный товар. Тут пригодятся расценки, прайсы, договоры поставщика с другими покупателями по такому же товару. Так, если в договоре не была определена цена на поставку продуктов, доказательством могут служить расценки, по которым отгружался товар другим покупателям. Докажите, что должник был ознакомлен с вашими ценами и принял продукцию по такой стоимости, тогда сумму требования суд посчитает, отталкиваясь от представленных доказательств.

Также правильно укажите размер штрафных санкций, взыскиваемых по договору поставки: неустойку, пени, проценты. Их размер посчитайте на день вынесения решения судом.

Судебная практика не допускает взыскание долга только на основании акта сверки между сторонами. Такой акт принимается судом в совокупности с другими доказательствами.

В ходе судебного рассмотрения спора можно заключить мировое соглашение с должником. Пропишите в нем условия погашения долга и передайте суду для утверждения. Самое главное, чтобы все положения данного документа соответствовали закону и не нарушали прав третьих лиц.

Суд примет решение, исходя из обстоятельств дела, норм права и судебной практики. Если арбитражный суд вынес отрицательное решение по делу, обжалуйте судебный акт в течение одного месяца в апелляционную инстанцию.

После вступления в силу итогового решения получите в суде исполнительный документ, который самостоятельно предъявите в банк должника. Если денег нет, придется обращаться в ФССП. Если приставы бессильны, а долг достаточно большой, есть смысл взыскать задолженность через банкротство должника. Но и здесь есть свои нюансы, о которых можно узнать у юриста.

Взыскание по договору поставки: помощь адвоката

Чтобы взыскание денежных средств по договору поставки не затянулось на долгие месяцы, необходимо сразу обратиться к квалифицированным адвокатам. Адвокатская консультация «Legal Aid» представляет интересы поставщиков в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Мы предлагаем комплекс правовых услуг: 

  • консультирование по вопросам возможности взыскания долга и убытков по договору поставки;

  • ведение досудебной работы по истребованию долга;

  • подготовка искового заявления о взыскании по поставке;

  • сопровождение взыскания долга по договору поставки в суде и на стадии исполнительного производства.

Мы готовы вступить в процесс на любом его этапе, в том числе в тех случаях, когда вы уже самостоятельно обращались в суд, но потерпели неудачу. 

Цены на услуги

Наименование услуги Стоимость
Взыскание задолженности от 10 000 рублей + 10% по результату исполнения

Запишитесь на консультацию
Мы перезвоним вам в течение 20 минут